與重大戰略良性互動 市場化審核將持續發力

　　Wind統計數據顯示，2015年以來，截至9月27日，兩市共披露重大重組事件高達492起，與2014年前9個月的105起相比大幅增長360%。上市公司并購重組事件井噴特征明顯。

　　業內介紹說，上市公司并購重組正在與國企改革、“一帶一路”、“互聯網+”等重大國家戰略的落地形成越來越良性的互動。隨著監管部門針對并購重組的市場化政策有望持續發力，中國2015年將迎來“金色十足”的并購“大時代”。并購杠桿對于撬動中國經濟結構轉型升級的作用也將愈發明顯。

　　重組事件同比增逾3倍

　　Wind統計數據顯示，2015年1月1日到9月27日，滬深兩市總共披露的重大重組事件高達492起，其中包括6起資產置換、6起增資、3起要約收購、85起協議收購、11起吸收合并和數百起發行股份購買資產等多種重組形式。重組目的方面，既包括了慣常的業務轉型、多元化經營和借殼上市，也包括了資產調整和整體上市。依托于資本市場的上市公司并購重組井噴特征明顯。

　　以滬市為例，根據上交所數據，2015年初至8月31日，滬市上市公司共有143家公司進入重大資產重組（包括發行股份購買資產），52家公司完成重大資產重組，較之2014年同期分別增長25.44%和100%。合計完成重組交易金額超過2473億元，較2014年同比增長186%。另有17家公司完成重大資產重組配套融資，合計金額154.8億元。以交易方式分類，52家完成重組的交易中，發行股份購買資產的有38單，現金購買資產的有9單，資產出售的有5單。

　　橫向整合、垂直整合和多元化戰略成為并購重組的重頭戲。以東方財富收購同信證券100%股權為例，并購后公司所增加的證券業務與信息化的垂直整合成為業內普遍看好的典范，也帶動公司二級市場的估值水漲船高。

　　資料顯示，在2015年滬市完成重大資產重組的公司中，行業整合類重組為18單，整體上市類為15單，借殼上市類為12單，跨界并購類重組為7單。旨在實現產業鏈加粗加長的產業整合類重組，已逐漸成為上市公司并購重組的主流形態，成為處于經濟轉型的上市公司實現產業整合和行業轉型的重要工具。

　　助推經濟轉型升級

　　上市公司的并購重組與“一帶一路”、“互聯網+”國企改革等諸多國家戰略之間的關系日益密切。業內人士介紹說，從微觀角度，并購重組是上市公司層面的股東、資產和業務的調整；但從宏觀角度，并購重組與國家戰略緊密相連。一方面，整體性、轉折性的重大并購機會從來伴隨國家戰略調整而來，是這些戰略在上市公司層面的體現和折射；另一方面，并購重組又成為國家戰略落地生根的的催化劑和助燃劑，是國家戰略得以貫徹的重要推手。

　　并購重組已經成為國企混合所有制改革的重要助推力。2015年以來，隨著資本市場的活躍以及混合所有制改革的不斷推進，國有上市公司在并購重組中的參與度快速提升。以上交所為例，2015年1月至今，滬市共有157家公司啟動了重大資產重組，其中國有上市公司為59家，占比為37.58%；同期共有57家公司完成了重大資產重組，其中國有上市公司33家，占比為57.89%。同時，國企通過并購重組實施混合所有制改革的浪潮，從2014年一直延續至今。2015年以來，已先后有洛陽玻璃、中信重工、華潤雙鶴、航天電子、桂冠電力、雙錢股份、杭鋼股份等近50多家國企披露了重組預案。

　　在“混改”模式方面，各類市場創新也層出不窮。業內人士介紹說，目前上市公司通常采取三種模式實現“混改”。一是國資持股轉讓，二是大股東集團層面資產注入，三是引入戰略投資者或者員工持股。其中，有不少上市公司同時并用上述幾種模式開展“混改”。例如，上海綠地集團通過產權市場引入多元化混合投資主體，并借殼金豐投資，實現整體上市，成為多元化混合所有制上市公司；江淮汽車發布公告以定向增發吸收合并的方式，實現母公司江汽集團的整體上市，并擬配套募集資金引入戰略投資者。2015年1月，廣州白云山發布100億元非公開發行A股股票預案系列公告，通過引入馬云旗下的云鋒基金作為戰略投資者和推行員工持股計劃推進“混改”；北京國資委選定首旅集團、京投公司和地鐵公司等三家公司作為“混改”試點企業等。

　　作為國有企業的最典型代表，中石化、中海油、中冶、中石油、中鋁等大型央國企也已相繼啟動混合所有制改革。中國醫藥總公司、中國建材集團的發展混合所有制經濟試點方案，已獲得國務院國資委批復原則同意，目前正按國資委要求制定具體實施方案。從區域來看，滬市上海、廣東、山東、江蘇等東部沿海地區的地方國有上市公司，更是踴躍爭當“混改”的急先鋒。

　　除“混改”外，國企整合也催生出一批影響較大、金額較高的整合案例。例如，百事通吸收合并東方明珠，誕生了中國A股首家千億級新型互聯網媒體集團，成為文化傳媒領域的轉型標桿。此外，近期中國遠洋、中海發展雙雙發布公告籌劃重大資產重組，啟動航運央企整合；在建筑行業，以做大做強為目標的央企大規模兼并重組浪潮已經拉開序幕，中國中鐵與中鐵二局也已進入股票停牌程序，將籌劃重大資產整合事項。

　　同時，并購重組在推動“一帶一路”建設方面的作用日益發揮。“一帶一路”的實施，為上市公司的并購重組提供了新的契機。同時，并購重組也可以為“一帶一路”的落地生根，提供最為直接和便捷的路徑。統計顯示，在涉及“一帶一路”概念的滬市上市公司共207家中，有105家實施了并購重組相關項目，涉及事項142項，可統計的涉及金額達2711.24億元。

　　一方面，“一帶一路”政策的不斷深化，使得資本市場并購重組更加活躍，產業結構有望得到進一步轉型和調整。包括鐵路、公路、港口、航空在內的交運基礎設施行業，可通過油氣管道、跨境電力與輸電通道、跨區域電網升級改造等實現能源基礎設施產業的擴大；以建筑業為代表的基礎設施行業，可利用突出的競爭優勢，率先實現優勢對接，繼續擴展海外市場；中國高端裝備制造業有利于改造升級，增強產業配套能力，淘汰落后產能；以金融、貿易為主的現代服務業有望加快發展；現代能源產業和綜合運輸體系建設有望得到加強，能源生產和利用方式有望進一步變革。

　　另一方面也推動了并購市場的各類創新。據測算，“一帶一路”基礎設施建設融資規模和融資缺口巨大。而資本市場可以為“走出去”企業提供新股發行、增發、配股以及并購重組等融資渠道；還可以提供包括企業債、公司債、中期票據、短期融資券等在內的融資途徑；同時還包括PE、VC等風險投資的融資渠道。在此過程中，還推進了上市公司的國際化進程。經統計，滬市涉及“一帶一路”概念的207家上市公司中，已開展海外業務的有98家，海外收入占比超過總收入50%的有9家，占比10%—50%的有41家。2014年以來，這些上市公司共計實施海外并購10單，涉及交易金額達129億元。隨著“一帶一路”倡議措施的逐項落地，將會逐步引導更多的上市公司通過并購重組的多元手段，創新應用各類投融資工具，加強與境外企業的合作，尋求在資產、股權及金融等方面的深度合作。

　　同時，隨著“互聯網+”概念和行動計劃的提出，不少上市公司都開始借助并購重組實現“觸網”。以上交所為例，繼2014年7家公司通過并購重組方式實現“互聯網+”之后，2015年以來參與“互聯網+”的熱情更為高漲。截至2015年8月30日，滬市共有7家公司披露“互聯網+”重大資產重組預案，包括基礎設施施工業務和房地產開發企業科達股份收購5家數字營銷公司，進入互聯網營銷領域；主營水泥生產銷售的巢東股份收購5家類金融業務公司，進入互聯網金融領域等。

　　同時，上市公司還通過日常業務往來、簽署戰略合作協議、資本融合等多種方式，積極謀求與互聯網巨頭BAT的合作。如馬化騰持股54.2857%的深圳市騰訊計算機系統有限公司擬出資1.8億元認購1024.47萬股參與剛泰控股非公開發行；上汽集團將與阿里巴巴合資設立10億元的互聯網汽車基金，并合作開發互聯網汽車等。

　　支持萬眾創新和大眾創業方面，并購重組也正在發揮越來越重要的作用。不少新發明、新技術和新產業，開始通過并購重組實現與資本市場的對接和融合。

　　并購市場化望持續發力

　　業內分析認為，上市公司并購重組的大發展，一方面源自經濟轉型的內在動力，另一方面也與監管層對于企業并購政策持續推出的市場化利好有關。2014年以來，包括國務院、證監會等在內的中央部門先后發布了一系列并購重組的意見和管理辦法，包括支持上市公司通過增發優先股進行并購融資，鼓勵創業板上市公司通過非公開增發等再融資并購，鼓勵市場化并購重組等多個方面。今年以來，并購市場利好政策仍然不斷。

　　以今年8月為例，先是證監會表態，將結合《證券法》修改和注冊制改革，進一步取消和簡化行政許可事項，優化審核流程，強化事中、事后監管。此后不久，證監會等四部委又聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》，強調大力推進上市公司兼并重組，進一步簡化行政審批程序，優化審核流程。

　　據wind統計數據，9月份以來，證監會已經審核通過了32家公司的并購重組申請。其中，有條件和無條件通過的分別為17家、15家。這一數據已經超過8月份并購重組申請審核的數量19家。有分析認為，這說明一方面，遞交并購重組申請材料的公司數量也在不斷增加，另一方面，上市公司的并購重組申請審核速度在加快。

　　有券商人士介紹說，“由于政策推動，各種類型的并購重組的審批流程得到優化，重大資產重組和發行股份購買資產的審批時間幾乎縮短了一半。”

　　“從未來趨勢看，監管部門針對并購重組的市場化政策有望持續發力。中國2015年將迎來“金色十足”的并購“大時代”。并購杠桿對于撬動中國經濟結構轉型升級的作用將愈發明顯。”前述券商人士分析指出。

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