對主業幾乎“空轉”，營收規模常年在千萬元門檻徘徊的武昌魚來說，擬以約1個億向關聯方出售中地公司49%股權絕對算得上是“大買賣”。但就跟在北京中心城區握有重量級房產卻又官司纏身多年的中地公司一樣，武昌魚的此番資產出售也是問題多多，公司今日公告收到上交所問詢函，就標的資產估值、近年來買賣估值溢價率“買高賣低”、標的資產出售后“額外付款”的安排是否損害上市公司利益等問題提出疑問，要求武昌魚一一補充說明。此外，對武昌魚出售上述資產后的持續經營能力，上交所也予以高度關注。

　　估值是否考慮北京房價漲幅？

　　回溯公告，2月5日，武昌魚披露了重大資產出售方案，公司擬以10630萬元轉讓中地公司49%股權，受讓方華普投資系上市公司實際控制人翦英海旗下企業。據悉，中地公司主營房地產，其開發及銷售的房地產項目主要是位于北京中心城區的華普中心項目，分為I、II、III期。其中，II期已于2005年8月完工并于當年全部銷售完畢；III期則于2002年11月完工并已基本銷售完畢，部分會所及地下車庫尚未對外出租或者銷售，地上剩余63套公寓尚未完全實現銷售；涉及訴訟的I期于2007年12月完工，目前已司法過戶到原告方中天宏業名下。

　　可見，除了I、II期，華普中心III期剩余物業是明確在中地公司名下的資產。而問詢函首先關注的也是這一塊。據上交所問詢函，中地公司流動資產(未銷售結算物業通常以存貨形式計入流動資產)的評估增值率僅為1.67%，其中華普中心III期為商住樓，項目于2002年完工，且位于北京市東城區中心地段，按照北京市中心城區這十多年以來的房價走勢，上述評估增值率明顯偏低。

　　鑒于此，上交所要求武昌魚結合周邊類似物業2002年以來價格上漲的情況，說明本次評估作價是否公允，是否損害中小股東合法權益，如存在增值率明顯偏低的，則應進行風險提示。

　　據公告，中地公司的華普中心III期尚未銷售結算的商品房總計63套，其中：抵償拆遷公司債務，但因法院查封而無法結轉的共14套；客戶已辦理按揭或已簽訂合同但由于法院查封無法辦理產權登記手續而無法結轉的有37套；由于法院查封導致退房、空房等事項的有12套。

　　記者查詢某知名房產中介網站，位于上述地塊名為華普花園的小區掛牌房源多為200平方米左右的大戶型，均價在4萬元每平米左右，單套價格800萬至1000萬元不等。若公告中華普中心III期上述未結轉房源情況與之相同，則僅12套退房、空房的市場估價就約值1個億，即本次中地公司總體估價的一半。

　　四次關聯交易增值率“買高賣低”

　　問詢函關注的另一個問題是，中地公司股權近年來多次在上市公司與關聯方之間倒手，但其中一個頗為詭異的現象是，每當上市公司購買股權時，評估增值率總在200%以上，而到上市公司將股權賣給關聯方時，同樣資產的增值率卻不到100%，存在明顯的“買高賣低”現象。

　　據問詢函，2002年，武昌魚購買中地公司51%股權，彼時標的資產增值率為274%；2006年，再度購買中地公司46%股權時，標的資產增值率為217%。然而，2012年當上市公司向關聯方出售中地公司48%股權時，增值率僅為17.26%，再看這次的出售計劃，增值率也僅有94.13%。

　　眾所周知，房地產業在2002年至2016年之間經歷了高速發展，房價地價漲幅驚人，在此背景下，中地公司股權的增值率卻前高后低，不免令人詫異。

　　同時，由于中地公司所涉訴訟，其持有的華普中心I期已司法過戶到中天宏業名下，但依據雙方此前的合同，中天宏業在完成銷售I期物業后，應優先取回一定金額再將剩余資金中的80%支付給中地公司。由此，中地公司依然可能通過華普中心I期獲得巨額收益。對此，武昌魚也在資產出售公告中保留了這一部分的收益權。

　　對這一交易安排，上交所問詢函特別提出，這“是否等同于將上市公司應在本次交易中獲得的收益作出延期支付的安排，是否構成關聯方非經營性資金占用”。

　　上市公司持續經營能力遭“拷問”

　　在水產業務幾乎“空轉”的情況下，武昌魚本次徹底剝離地產業務后，未來的持續經營能力如何得到保證？這也引起了監管層的注意。

　　回溯資料，武昌魚原主業為漁業養殖、畜禽養殖和農產品加工，2002年收購中地公司進入房地產領域，2012年之后，公司逐步剝離房地產業務，但在房地產業務深陷訴訟泥潭且淡水養殖發展不力情況下，上市公司經營業績一直都不理想，2008年還曾因連續兩年虧損而被實施退市風險警示。近年來，公司已陷入了交替盈虧的循環中，且都是“小盈大虧”，最新的財務狀況是，公司預計2015年虧損3500萬至4000萬元。

　　與此同時，在2012年至2015年期間，上市公司一直宣稱實際控制人翦英海擬將旗下黔錦礦業作為標的注入上市公司，然而三次聲勢浩大的重組均因各種原因而宣告失敗。

　　在此背景下，本次重組擬徹底剝離公司重要資產(中地公司股權)后，上市公司又將重新回到主營單一的淡水魚類養殖，但該業務卻由于資金短缺，已長期租賃給承包戶經營。顯然，此次資產出售對上市公司的持續經營能力造成了較大的負面影響。

　　對此，上市公司在重組方案中也只是簡單地描述了未來計劃，并無實質內容。其措辭是：上市公司計劃在合適的時機，找到合適的重組標的，進行資產重組，以恢復上市公司的持續經營能力，解決目前公司所處的困境，突出公司的主營業務，從根本上改變公司資產質量。

　　由此，上交所要求公司對照《重組辦法》的相關規定，補充披露本次交易是否導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務，并說明是否存在后續無法持續經營的風險，并請財務顧問發表意見。

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