10月28日，在北京舉辦的最新一期保薦代表人培訓會議上，監管層強調了三條關于非公開發行的窗口指導意見，對發行價格、發行對象以及發行規模等提出新的要求。具體內容為：一是長期停牌的(超過20個交易日)，要求復牌后交易至少20個交易日后再確定非公開基準日和底價。鼓勵以發行期首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審會。二是董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等的，要求穿透，人數不能超200人，不能分級；三是募集資金規模最好不超過最近一期凈資產，募集資金可以補充流動性，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。

　　“整體來看，長期停牌后的發行定價問題，是這次新提出來的。”京城一位投行人士向《金證券》記者坦言。按照監管層的意見，從2015年10月28日起，長期停牌的（超過20個交易日）的上市公司，要求復牌后交易至少20個交易日后，再確定非公開基準日和底價。同時，設立“快速通道”，證監會鼓勵以發行首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，可以直接上初審會。

　　定增“安全墊”消失

　　“政策導向的作用不能小覷。”上述投行人士告訴《金證券》記者，如果上市公司想要早點走完再融資的審批流程，就會選擇將發行日作為定價基準日，這樣一來可以早點上會。

　　按照《上市公司證券發行管理辦法》的規定，定價基準日是指計算發行底價的基準日，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。發行價不得低于定價基準日（前20個交易日）股價的90%。

　　《金證券》記者了解到，目前大多數上市公司確定再融資定價基準日時，都會選擇董事會決議公告日。而部分上市公司則鉆了這個空子，在認為股價比較合適的時候先停牌，然后再慢慢策劃增發項目。個別公司停牌長達數月，導致增發定價和真實市價嚴重“偏離”。

　　但根據新規，要么上市公司停牌20個交易日后復牌公告預案，要么就以發行期首日作為基準日。“這是希望上市公司不要長期停牌。但這樣一來，把發行首日作為定價基準日，那么股價就不可控制，再融資很可能沒人買賬。”前述投行人士對《金證券》記者直言。

　　據平安證券分析師解釋，由于定價基準日與發行日的不同，定向增發普遍存在較高的折價率，這是定向增發的“安全墊”。定向增發的禁售期一般為12個月，大股東為36個月。參與定向增發的投資者承擔禁售期內市場上股價波動的風險，因此發行價相對于市價一般會有一定的折價率。在他看來，20%以上折價率的定增，在收益率上才會具有較好的表現。但是，若以發行期首日為定價基準日，則將近似“市價”發行，折價率將大幅降低。

　　募資規模別碰“紅線”

　　此次保代會上頗受關注的另一項新政，則是“募集資金規模最好不超過最近一期凈資產”的規定。

　　前述投行人士對《金證券》記者解釋，“募集資金規模不超過最近一期凈資產的規定，是未來的政策方向，現在并不強制執行，但監管層在審核時會重點關注。”

　　與上述規定配套的是，上市公司需對補充流動資金的再融資，測算合理性。測算時可以用過去幾年最高的收入增長率。

　　值得一提的是，已有上市公司按照新政對再融資進行了調整。10月29日，通鼎互聯（002491）發布《關于非公開發行股票部分募集資金用于補充流動資金的測算依據的補充公告》，根據審核要求，公司對用于補充流動資金的測算依據進行更新并補充披露。

　　通鼎互聯在公告中指出，流動資金估算，是以估算企業的營業收入及營業成本為基礎，綜合考慮企業各項資產和負債的周轉率等因素的影響，對構成企業日常生產經營所需流動資金的主要經營性流動資產和流動負債分別進行估算，進而預測企業未來期間生產經營對流動資金的需求程度。

　　《金證券》記者注意到，此前猛獅科技（002684）、新華龍（603399）等都曾發過類似公告，對再融資補充流動資金的測算依據和具體用途進行解釋。“監管層對再融資補充流動資金，之前口頭指導是最好有項目，同時，補充流動資金或償還銀行貸款的比例不得超過募資總額的30%。”東北證券一名資深保代告訴《金證券》記者，對補充流動資金來說，監管層的審核一直都是比較嚴的，本次培訓只是再次重申，體現監管層的高度重視。不存在收緊的說法。

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